El 4 de septiembre de 2018 se publicó en el Boletín Oficial del Estado (BOE) el Real Decreto-ley 11/2018 de 31 de agosto, por el que se modifica la Disposición Adicional Única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención de blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo. Se amplían, de este modo, tanto las obligaciones de inscripción en el Registro Mercantil de determinados sujetos –profesionales como abogados y asesores de empresa-como las obligaciones formales de información de determinadas personas físicas y jurídicas.
Apartados de dicha Ley:
o) Las personas que con carácter profesional y con arreglo a la normativa específica que en cada caso sea aplicable presten los siguientes servicios por cuenta de terceros: constituir sociedades u otras personas jurídicas; ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos; ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones .
ñ) Los abogados, procuradores u otros profesionales independientes cuando participen en la concepción, realización o asesoramiento de operaciones por cuenta de clientes relativas a la compraventa de bienes inmuebles o entidades comerciales, la gestión de fondos, valores u otros activos, la apertura o gestión de cuentas corrientes, cuentas de ahorros o cuentas de valores, la organización de las aportaciones necesarias para la creación, el funcionamiento o la gestión de empresas o la creación, el funcionamiento o la gestión de fideicomisos («trusts»), sociedades o estructuras análogas, o cuando actúen por cuenta de clientes en cualquier operación financiera o inmobiliaria
¿A qué profesionales afecta esta Inscripción obligatoria?
Tal y como se detalla en el BOE, la inscripción obligatoria en el Registro Mercantil afecta a todos los profesionales que presten todos o alguno de los servicios que listamos a continuación por cuenta de terceros, concretamente los recogidos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010. Estos servicios pueden agruparse en cinco bloques:
1. Constituir sociedades u otras personas jurídicas.
2. Ejercer funciones de dirección, de secretarios no consejeros de consejo de administración, de asesoría externa de una sociedad (equivalente a la función de secretaría) , socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas.
3. Facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos
4. Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar.
5. Ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad.
En todo caso, la obligación de registro corresponde a todos aquellos sujetos que presten este tipo de servicios como actividad principal o complementaria, con independencia de que se encuentren ya sometidos a la Ley 10/2010, de 28 de abril o realicen actividades similares dentro de una empresa que en principio, no fuera sujeto obligado pero que, dentro de cualquier otra categoría de sujetos obligados, realicen funciones y servicios en nombre de otros, como despachos, abogados, gestores, auditores de cuentas, contables externos o asesores fiscales. etc….
Resumen de actividades sujetas:
1. Sectores/tipos de empresas a sujetos a PBC-FT:
a. Asesores Fiscales. b. Promotores y agentes inmobiliarios.
c. Auditores de cuentas, Contables externos.
d. Notarios y Registradores de la propiedad. e. Abogados y Procuradores.
f. Centro de Negocios. g. Empresas de servicios de inversión. h. Sociedades de inversión.
i. Empresas de cambio de moneda. j. Entidades de pago y de crédito.
k. Aseguradores (seguros de vida)
l. Entidades gestoras de fondos de pensiones.
m. Intermediarios de préstamos o créditos (agentes financieros).
n. Casinos de juego, empresas de comercialización de loterías. o. Joyerías, Comercios de objetos de arte y antigüedades.
p. Servicios postales, Empresas de transportes fondos. q. Sociedad gestora de entidades de inversión r. Fundaciones, Asociaciones y ONGs s. Fintech
2. Sectores/tipos de empresas según su CNAE:
a. ENTIDADES DE CRÉDITO 6499
b. ENTIDADES ASEGURADORAS PARA OPERAR EN RAMA VIDA 6511
c. CORREDORES DE SEGUROS 6622
d. MEDIADORES DE SEGUROS 6622
e. EMPRESAS DE SERVICIOS DE INVERSION 6499
f. SOCIEDADES GESTORAS DE INSTITUCIONES DE INVERSION COLECTIVA 6430
g. ENTIDADES GESTORAS DE FONDOS DE PENSIONES 6530
h. SOCIEDADES GESTORAS DE ENTIDADES CAPITAL-RIESGO 6499
i. SOCIEDADES DE GARANTIA RECÍPROCA 6492
j. ENTIDADES DE PAGO 6499
k. PERSONAS QUE EJERZAN PROFESIONALMENTE ACTIVIDADES DE CAMBIO DE MONEDA 6419
l. SERVICIOS POSTALES RESPECTO DE LAS ACTIVIDADES DE GIRO O TRANSFERENCIA 5320
m. PROMOTORES INMOBILIARIOS 4110
n. AUDITORES DE CUENTAS 6920
o. CONTABLES EXTERNOS 6920
p. ASESORES FISCALES 6920
q. CASINOS DE JUEGO 9200
r. COMERCIO AL POR MENOR DE JOYAS, PIEDRAS Y METALES PRECIOSOS 4777
s. COMERCIO AL POR MAYOR DE JOYAS, PIEDRAS Y METALES PRECIOSOS 4648
t. COMERCIO PROFESIONAL CON OBJETOS NUEVOS DE ARTE Y ANTIGÜEDADES 4778
u. COMERCIO PROFESIONAL CON OBJETOS DE SEGUNDA MANO DE ARTE Y ANTIGÜEDADES 4779
v. PERSONAS QUE EJERZAN ACTIVIDADES DE DEPÓSITO, CUSTODIA O TRANSPORTE PROFESIONAL DE FONDOS O MEDIOS DE PAGO 8010
w. FUNDACIONES 9499
x. ASOCIACIONES 9499
y. EMPRESAS DE LEASING 7739
z. EMPRESAS DE RENTING 7711
aa. NOTARIOS 6910
bb. REGISTRADORES DE LA PROPIEDAD, MERCANTILES Y BIENES INMUEBLES 6832
cc. ABOGADOS 6910
dd. PROCURADORES 6910
Manual en prevención de blanqueo de capitales
Los sujetos obligados aprobarán un manual de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo y lo mantendrán actualizado. Contendrá toda la información sobre las medidas de control interno que han adoptado.
Garantizará que:
- Conoce a sus clientes y tiene implantadas políticas expresas de admisión de clientes, identificando correctamente la titularidad real de las sociedades.
- Cuenta con personal responsable del cumplimiento de las disposiciones contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
- Cumple con los requisitos establecidos por las leyes para la obtención de documentos y el registro y comunicación de las operaciones.
- Desarrolla y pone en práctica métodos adecuados de control de tal modo que se pueda detectar la actividad sospechosa de un cliente, examinar inmediatamente las operaciones detectadas, y adoptar las medidas apropiadas.
- Informa de las actividades sospechosas a las autoridades competentes de acuerdo con la legislación aplicable.
Implanta los programas necesarios de formación sobre prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. - Implanta sistemas de auditoría y calidad respecto de sus políticas y procedimientos contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
El Manual de Prevención del Blanqueo de Capitales debe estar actualizado periódicamente y siempre a disposición del SEPBLAC; organismo nacional de control que puede realizar inspecciones aleatorias a los sujetos obligados.
De inicio no debe de ser enviado al SEPBLAC pero éste puede requerirlo en cualquier momento.
Plan de Formación: elaboración del plan anual de formación de su organización cumpliendo con la legislación vigente y actualizado conforme a los cambios en la normativa que vayan produciéndose:
- Curso de nivel básico dirigido a todos los empleados en general.
- Curso específico dirigido a los directivos de la organización
- Curso específico dirigido a los componentes del Órgano de Control Interno
Auditorías anuales:
Las auditorías serán realizadas por expertos profesionales que acrediten una adecuada formación y experiencia profesional. Estos expertos deben estar inscritos en el registro oficial del Organismo Regulador.
Si tiene dudas aquí le dejamos un enlace con más información.
Le asesoraremos de la mejor solución para su empresa, llámanos al 950 27 09 90 // 664 45 52 77 o envía un email a comercial@ruano.com.
Fuente: Boletín Oficial del Estado (BOE)
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